4月25日晚，沪深北交易所修订发布股票上市规则及配套规则指南。
据悉，本次修订旨在深入贯彻新《公司法》，衔接中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规则，推动上市公司优化内部治理，切实保护中小投资者合法权益。
具体修订内容
沪市股票上市规则修订内容主要包括：一是明确审计委员会职责承接安排，包括审计委员会职权范围、运行机制与履职规范。二是强化董事、高级管理人员职责安排与控股股东、实际控制人行为规范，包括细化董事及高级管理人员忠实勤勉义务内涵、新增事实董事相关规定。三是加强股东特别是中小股东权利保障，包括保障中小股东临时提案权、进一步明确关联交易的审议披露要求、完善差异表决权股东相关规定。四是落实破产重整上位规定，优化重整进展等事项披露要求。
深交所从优化公司治理、强化各方责任、加强股东权利保护等方面进行充实完善，进一步夯实上市公司治理基础。一是落实审计委员会行使监事会职权总体要求，对审计委员会职责作出规定，细化明确审计委员会成员组成、议事规则等。二是明确“关键少数”责任义务，充实董事、高级管理人员忠实和勤勉义务内涵，强化规范关联交易，新增“事实董事”制度。三是完善股东权利保障，降低股东会临时提案持股比例要求，优化特定事项表决权行使机制。四是落实破产重整规则修订，优化重整进展、风险提示公告等信息披露要求。
北交所发布《北京证券交易所股票上市规则》等19件上市公司监管条线业务规则。据介绍，本次上市公司监管条线规则主要为贯彻落实新《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》相关要求进行修订。重点是基于上位规则已经明确上市公司应当设审计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明确上市公司审计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。同时，落实新《公司法》新增要求，包括调整临时提案权股东持股比例、细化股东委托代理人出席股东会会议的要求等。在此基础上，按照中国证监会修订后的《上市公司信息披露管理办法》和新制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等，增加信息披露“外包”行为的监管要求、优化信息披露暂缓与豁免制度机制等。此外，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。
发布新旧规则衔接安排
据了解，本次修订过程中，广泛征求了市场主体意见，充分吸收采纳有关合理建议，从优化公司治理、强化各方责任、加强股东权利保护等方面进行充实完善，进一步夯实上市公司治理基础。
为落实审计委员会行使监事会职权总体要求，对审计委员会职责作出规定，细化明确审计委员会成员组成、议事规则等。明确“关键少数”责任义务，充实董事、高级管理人员忠实和勤勉义务内涵，强化规范关联交易，新增“事实董事”制度。完善股东权利保障，降低股东会临时提案持股比例要求，优化特定事项表决权行使机制。落实破产重整规则修订，优化重整进展、风险提示公告等信息披露要求。
值得注意的是，根据上位规则，沪深北交易所在发布通知中明确上市公司调整内部监督机构设置等事项的新旧规则衔接安排。
- 根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照有关规定，在公司章程中规定董事会设审计委员会，由其行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守沪深北交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。
- 关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照此前相关公告和相关规定执行。
- 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，相关条款自7月1日起施行。
在完善股东权利保障方面，新规降低临时提案持股比例要求，将提出股东会临时提案股东持股比例要求从3%降低至1%，同时规定公司不得提高前述比例要求，强化中小股东权利保护；进一步明确特别表决权应当与普通表决权同权的情形，以及须经出席类别股股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。
完善破产重整信息披露相关规定方面，新规明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性；明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。
北交所还同时修订了上市公司监管条线业务规则。截至目前，北交所已分两批修订并发布共24件业务规则，落实新《公司法》配套业务规则集中修订、发布工作已经完成，后续将根据市场发展改革的需要持续推进规则完善。
沪深北交易所表示，接下来将在中国证监会统一领导下，继续认真落实新“国九条”部署，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，保障新《公司法》相关规定和配套措施落实落地，持续推动提高上市公司质量和投资价值，更好服务中国经济稳中向好大局。
（来源：上交所、深交所、北交所、中国证券报、券商中国）
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